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双汇发展:关于2021年年报问询函的回复公告
发布时间:2022-06-01
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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“双汇发展”)近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对河南双汇投资发展股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第 305 号,以下简称“《问询函》”)。公司在收到《问询函》后,对有关问题进行了认真分析,现对《问询函》中提及的问题回复如下。

  1、年报显示,你公司报告期实现营业收入 666.82亿元,同比下降 9.72%,归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)48.66亿元,同比下降22.21%,经营活动产生的现金流量净额60.34亿元,同比下降31.60%,其中,分季度经营活动产生的现金流量净额分别为 14.04亿元、-1.29亿元、7.39亿元和40.20亿元。报告期发生的销售费用、管理费用、财务费用和研发费用分别为18.74亿元、10.82亿元、-0.11亿元和1.44亿元,销售费用和研发费用同比分别增长13.88%和49.78%,管理费用和财务费用同比分别下降22.31%和132.95%。

  你公司2022年一季报显示,你公司2022年1-3月实现营业收入137.62亿元,同比下降24.73%,净利润14.60亿元,同比增长1.34%。

  (1)结合所处行业情况、主要成本变化、可比公司情况等,说明 2021年营业收入、净利润同比下降以及 2022年一季度营业收入同比下降的原因,并说明 2022年一季度净利润同比增长的原因;

  公司以生猪屠宰及肉制品加工业务为核心,经过30多年的发展,形成了主业突出、行业配套,上下游完善的产业群。根据公司业务分为三个分部,其中屠宰分部主要进行生猪屠宰及销售、进口猪肉贸易等业务;肉制品分部主要包含以肉类(猪肉、禽肉、牛肉、鱼肉等)为原料加工的包装熟制品及配套行业生产、销售等业务;其他分部主要包括家禽及生猪养殖、禽类屠宰及销售、商业零售、调味料及包装材料的生产销售、金融服务等业务。

  屠宰及肉制品加工业位于生猪产业链中下游,生猪屠宰业的生产成本主要受生猪价格波动影响,肉制品加工业的生产成本主要受猪肉、鸡肉及辅料价格波动影响。

  我国生猪价格的周期性波动特征明显,2019年-2020年猪价大幅上升、创历史新高;2021年,生猪价格先高后低,二、三季度快速下跌,四季度有所反弹。

  据国家统计局及农业农村部数据,2021年全国生猪出栏 67,128万头、同比上升27.37%,生猪价格21.56元/kg、同比下降37.92%;2022年一季度全国生猪出栏19,566万头、同比上升14.13%,生猪价格15.19元/kg、同比下降53.47%。

  备注:数据来源为中国农业农村部公布的全国规模以上生猪定点屠宰企业生猪平均收购价格,按周公布,图中分季度数据为算术平均数。

  二、公司 2021年营业收入、净利润同比下降,2022年一季度营业收入同比下降、净利润同比增长的原因

  1、公司2021年实现营业收入666.82亿元,同比下降71.80亿元、降幅9.72%,主要是屠宰分部收入390.73亿元、同比下降91.94亿元、降幅19.05%,公司屠宰分部对第三方销售量156.59万吨、同比增长18.23%;但受猪价、肉价下降影响,公司屠宰分部猪肉产品销售价格同比下降30.51%,从而导致收入大幅下降。

  2、公司2021年实现归属于母公司股东的净利润48.66亿元,同比下降13.90亿元、降幅22.21%。公司经营利润60.32亿元、同比下降16.16亿元、降幅21.13%,其中屠宰分部经营利润0.93亿元、同比下降16.11亿元、降幅94.56%;肉制品分部经营利润58.07亿元、同比下降0.40亿元、降幅0.69%(肉类原料成本有所下降,但是辅料、包装成本有所上升,销量有所下降,能源价格上升、工资费用上升等原因导致费用有所上升,因此肉制品分部经营利润基本稳定);其他分部经营利润 1.32亿元、同比增长0.36亿元、增幅37.76%。

  公司利润下降主要受屠宰分部利润下降影响。屠宰分部中,鲜品盈利 4.20亿元、同比增加5.78亿元,冻品亏损3.27亿元、同比盈利减少21.90亿元,2021年冻品亏损的主要原因是公司对生猪行情把控出现了偏差:

  2021年年初,受非洲猪瘟疫情点状爆发等因素影响,国内仔猪价格出现一轮新的上涨行情,春节后国内猪肉产业链相关企业对国内后期生猪供应不足的担忧逐渐增加,普遍认为猪价将保持较高水平。2021年2月底生猪现货价格为29.78元/kg(农业农村部数据),2021年2月底生猪期货价格(LH2109)为28.88元/kg。2021年4-6月份,猪价出现明显下降,其中4月份生猪现货价格由月初的26.31元/kg下降至月末的24.07元/kg,5月份生猪现货价格下降至月末的18.96元/kg,6月份生猪现货价格下降至月末的 15.41元/kg(农业农村部数据)。公司通过市场调研并结合期货行情及市场普遍预期,判断 4-6月份猪价下降是暂时性的,预测三季度猪价将会有明显上升、处于较高水平。因此公司在二季度储备了部分冻品,2021年 6月末公司屠宰分部冻猪肉产品库存22.84万吨、比年初增加了12.94万吨,而2021年下半年猪价行情出现超预期下跌,造成前期储备的冻品出库亏损较大。

  2020年,公司受益于前期成本较低的国产冻品出库盈利较高,进口肉因中外价差较大、盈利水平较高,国产冻品及进口肉合计实现经营利润18.63亿元,基数相对较高。

  2022年一季度,公司实现营业收入 137.62亿元、同比下降 45.22亿元、降幅24.73%,主要是屠宰分部收入 68.81亿元,同比下降40.59亿元、降幅37.10%,一季度屠宰分部外销量33.99万吨、同比增长9.56%,但因生猪价格同比大幅下降(农业农村部公布的屠宰企业生猪收购价15.19元/kg、同比下降53.47%),公司屠宰分部猪肉产品销价同比下降44.92%,从而导致收入下降。

  2022年一季度,公司实现归属母公司股东的净利润14.60亿元、同比增长0.19亿元、增幅1.34%,实现经营利润18.47亿元、同比增长0.36亿元、增幅2.00%。从分部经营利润看,屠宰分部经营利润1.34亿元,比同期下降1.92亿元,降幅58.83%,其中鲜品利润1.55亿元、同比利润增长1.21亿元、增幅360.37%,冻品利润亏损0.20亿元、同比利润下降3.13亿元(2021年一季度猪价处于高位,冻品盈利较高)。

  肉制品分部经营利润17.51亿元,比同期上升3.17亿元,增幅22.13%,主要是猪肉类原料消耗价同比下降43.32%,鸡肉类原料消耗价同比下降7.55%,辅料消耗价同比上升14.45%,整体肉制品成本同比下降较多,肉制品销售规模和销售价格均相对稳定,吨利水平明显提升,吨均经营利润同比增长25.10%。

  根据公开信息,部分主要从事屠宰、肉制品加工业的可比上市公司2021年及2022年一季度业绩表现统计如下:

  综上所述,公司 2021年及 2022年一季度收入下降是因为猪价、肉价下降导致的;2021年公司净利润下降是由于公司对行情把控出现偏差,冻品盈利下降较大造成的;2022年一季度公司净利润增长主要是2022年一季度肉制品分部猪肉、鸡肉等肉类原料成本同比下降,肉制品业务盈利水平大幅提升。

  (2)结合业务特点、营业收入和成本费用的确认时点和政策等,说明营业收入与经营活动产生的现金流净额变动幅度差异较大、经营活动产生的现金流净额季度间变动幅度较大的原因及合理性,并对比最近三年营业收入与经营活动产生的现金流净额变动情况,说明上述变动差异是否属于公司或行业特性;

  (一)包装肉制品市场相对比较稳定,但在临近春节、中秋节等重大节日时,公司下游的经销商、联盟商会提前备货,公司包装肉制品发货量会增加。

  (二)生鲜产品因受猪周期影响,在猪价波动较大的年份,公司营业收入会产生较大波动,但屠宰业销价随猪价水涨船高,经营现金流相对稳定;另一方面公司会在猪价低谷适当储备,增加冻猪肉库存,在高价期和猪价下行期,公司坚持快产快销、压低库存,不同生猪行情下的库存变化对当期经营活动现金流会有一定影响。

  (三)公司一贯重视现金流的管理,坚持生猪过宰后结算、其他物资采购到货后按账期付款、销售商品先收款后发货的结算原则,仅对少部分上游客户采取预付款模式,对信用良好的部分下游客户如大型商超等给予一定的授信额度。

  公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权,是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

  公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上,以履行每一项单项履约义务时点确认收入:取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

  公司与客户之间的提供服务合同所应履行的履约义务,由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项,公司将其作为在某一时段内履行的履约义务,按照履约进度确认收入,履约进度不能合理确定的除外。

  公司为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用,在确认产品销售收入、劳务收入等时,将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益;公司发生的支出不产生经济利益的,或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的,或发生的交易或者事项导致其承担了一项负债而又不确认为一项资产的,在发生时确认为费用,计入当期损益。

  公司2021年分季度经营活动产生的现金流量净额分别为14.04亿元、-1.29亿元、7.39亿元和40.20亿元。影响各季度经营活动现金净流量变化主要因素如下:

  由上表可以看出,公司经营现金流净额分季度变化幅度较大,一是受库存变化影响,二季度公司储备冻猪肉,增加资金占用19.64亿元,四季度因行情原因公司加大冻猪肉出库,减少资金占用15.84亿元;二是受公司之全资子公司河南双汇集团财务有限公司同业拆出业务量变化影响;三是因一季度发放上年度奖金,三季度对供应商付款增加,造成季度间经营性现金净流量发生变化。

  公司经营活动现金净流量与收入变化的差异主要受库存变化、鲜冻产品价格、上下游客户的收付款、盈利等情况影响。

  2020年经营活动现金净流量同比增长较大,主要是冻品库存变动较大影响,2019年生猪低价行情下公司进行冻猪肉储备,影响2019年增加占压资金45.57亿元;2020年公司在猪价、肉价高位释放库存,增加当期经营现金流16.77亿元。

  2021年经营活动现金净流量同比下降较大,主要原因:一是2021年报表净利润同比减少14.86亿元;二是2021年较2020年,因库存变动影响现金流同比下降9.68亿元(2021年释放库存增加当期经营现金流7.09亿元,2020年在猪价高位期释放库存增加当期经营现金流16.77亿元)。两项因素合计影响2021年现金净流量同比减少24.54亿元。

  (3)说明营业收入、净利润与销售费用、管理费用、财务费用和研发费用的变化是否匹配,并结合你公司实际经营情况分析相关费用变动的原因及合理性;

  2021年,公司销售费用同比增长原因主要系职工薪酬、广告宣传及促销费、差旅费、保管租赁费增加所致,其中:

  1、2021年公司职工薪酬同比增加10,773万元,同比增长11.25%,主要原因:一是公司提高了销售人员的薪酬待遇;二是公司为加强市场开拓,销售人员人数同比增长8.80%;三是2021年社保费用同比增加(2020年因疫情原因社保费用减免)。

  2、2021 年公司差旅费同比增加3,867万元,同比增长177.11%,主要原因:一是销售人员人数同比增加;二是公司提高了销售人员的出差费用标准;三是出差人次增加(2020年因疫情影响出差受限)。

  3、2021年公司广告宣传及促销费同比增加 6,596万元,同比增长12.95%,主要原因:公司为加强品牌宣传、提升品牌影响力,增加了广告营销及促销费用投入。

  4、2021年公司保管租赁费同比增加 1,191万元,同比增长16.12%,主要原因是同期费用基数较低(2020年公司承担储备肉任务收取的冷藏费补贴、冲减费用较多)。

  1、2021年公司职工薪酬同比下降5,281万元,主要原因:公司经营管理人员薪酬与业绩挂钩,因2021年整体业绩同比下降,影响管理人员薪酬同比下降。

  2、2021年公司保管租赁费同比下降2,024万元,主要原因:肉制品肉类原料库存量同比下降,影响保管租赁费同比减少。

  3、2021年公司其他管理费用同比下降 23,544万元,主要原因:根据财政部会计司2021年11月关于企业会计准则实施问答,公司对2021年计入当期损益的固定资产日常维修费用核算办法进行了细化,将与存货的生产和加工相关的固定资产日常维修费用按照存货成本确定原则进行处理并结转至主营业务成本,导致管理费用维修费同比减少25,290万元。

  2021年,公司财务费用为-1,071.36万元,同比下降132.95%。具体财务费用组成如下:

  公司财务费用同比大幅下降,主要是利息收入大幅增加,主要原因:一是公司2020年 9月完成非公开发行募集资金70亿元,2021年存量资金规模同比增加较多,影响银行利息收入增加;二是公司将部分理财资金(收益计入“投资收益”科目)转为银行存款(收益计入“银行利息收入”科目),影响银行利息收入增加。

  综上所述,财务费用变化主要与公司资金存贷规模以及资金管理方式变化有关,2021年财务费用变化具有合理性。

  2021年,公司研发费用增加的主要原因:报告期内公司为支持产品结构调整,加大了对新产品、新材料、新技术的研发投入,增加了研发人员、研发项目,研发费用相应增加,符合企业的中长期战略,有利于增加企业的发展后劲和核心竞争力,具有合理性。

  2021年因猪价、肉价下降,对公司营业收入造成较大影响,尽管肉类产品总外销量增长8.29%,但营业收入下降9.72%,由于2021年生猪行情超预期波动,公司对冻品节奏把控出现偏差,造成国产冻品和进口猪肉盈利水平同比大幅下降,实现归属于母公司股东的净利润 48.66亿元,同比下降22.21%。报告期内公司加大市场投入、研发投入,销量增长、销售费用及研发费用同比增长;因公司业绩下降管理人员薪酬下降,管理费用同比下降;因自有存量资金增加、资金管理方式改变,财务费用同比下降。以上变化均符合公司经营情况,具有合理性。

  2、年报显示,你公司报告期采购金额合计 533.41亿元,其中,国内生猪采购金额257.00亿元,占比48.18%;国内原料、辅料、包装物等采购金额 129.79亿元,占比24.33%;国外进口肉、辅料、包装物等采购金额146.62亿元,占比27.49%。

  你公司最近五年日常关联交易实际发生金额分别为 556,173.98万元、516,348.43万元、823,493.99万元、1,420,076.53万元和 1,197,580.57万元,报告期发生日常关联交易较 2017年增长115.32%,同期营业收入实现金额分别为504.47亿元、487.67亿元、603.10亿元、738.63亿元和 666.82亿元,报告期实现营业收入较 2017年增长32.18%。你公司关联方罗特克斯有限公司(及其子公司)近五年均为你公司第一大供应商,你公司向其采购金额分别为31.08亿元、24.10亿元、51.99亿元、120.84亿元和93.21亿元。

  漯河汇盛生物科技有限公司(以下简称“漯河汇盛”)与你公司受同一最终控制方控制,同时是你公司第二大客户,报告期内你公司对其销售额为 4.15亿元。公开信息显示,漯河汇盛的注册资本为3,257.26万元。

  (1)按商品类别分类列示前十大供应商的采购模式、采购金额、采购价格、国内外其他同类商品价格水平,并说明你公司从国外大量采购进口肉、辅料、包装物、备件的原因及必要性;

  2021年,双汇发展对外采购的主要产品包括生猪、鲜冻肉类(主要为进口肉类和鸡产品)、辅料、包装物和其他类三大商品类别,各商品类别对应的前十大供应商采购情况及价格比较情况如下:

  备注:1、公司仅从国内采购生猪;2、上述统计为公司直接采购并结算的供应商,同一集团下属公司合并计算。

  生猪是公司生产的重要原料,具有市场价格。双汇发展各屠宰厂按照产供销情况,制定屠宰量计划。生猪采购部门按照屠宰量计划进行采购,采购价格由下属屠宰工厂根据市场行情确定。公司国内生猪前十大供应商均与公司无关联关系。

  2021年,中国22个省市平均生猪价格范围在10.78元/kg至36.34元/kg,公司向前十大供应商年度采购均价在14.69元/kg至29.69元/kg,与同期市场生猪价格范围一致。公司向前十大生猪供应商采购价格存在差别,主要系2021年各月间猪价波动幅度较大,不同区域间价差较大,公司向各供应商采购的时点、区域不同,从而导致差异较大。

  1 罗特克斯有限公司及其子公司(以下简称“罗特克斯”) 进口肉类 926,152.86 16.31

  备注:1、采购金额、采购均价为不含税金额;2、进口肉采购金额同时包含进口采购及港口现货采购;3、采购金额仅统计鲜冻肉类。

  2021年,公司向鲜冻肉类前十大供应商采购的主要产品为进口肉类及鸡产品类。除罗特克斯外,公司鲜冻肉类前十大供应商均与公司无关联关系。

  公司向罗特克斯、供应商3、供应商7采购进口肉,进口肉产品包括分割肉、分体肉、膘类、副产品(指除了猪肉外的猪头、猪蹄、猪肘、猪内脏、骨类等)和其他产品(指猪肉以外的产品,主要为牛肉、鱼糜等)。

  双汇发展采购进口肉主要分为两种定价模式,即协商定价模式和竞价模式。协商定价模式下,双汇发展基于对市场价格走势的预判以及对市场行情的实时跟踪,向供应商提出采购需求,确定采购价格。竞价模式下,双汇发展采购进口肉产品主要用于供应给下游客户,双汇发展获取的利润主要来源于买卖价差。

  备注:1、供应商报盘价格为折算后的预计国内完税成本;2、进口肉产品市场参考价格区间取进口分体肉、分割肉、膘类产品供应商报盘价格的并集,具体数据区间参考本回复之第2题之第2小问的有关回复内容。3、本表为不含增值税口径。

  2021年,双汇发展向上述三家进口肉供应商采购的均价区间为 16.31元/kg 至25.23元/kg,各供应商采购均价存在差异主要系双汇发展向供应商采购的进口肉产品多样,各种产品的用途、产品价值、市场价格不同以及采购时点不同所致。双汇发展向鲜冻肉类前十大供应商采购的进口肉均价与进口肉产品市场参考价格不存在明显差异。

  2021年,公司向供应商1、供应商2、供应商4、供应商5、供应商6、供应商8、供应商9采购鸡产品,采购均价范围在7.41元/kg至9.39元/kg,向各鸡产品供应商采购的价格存在差异主要系鸡产品类别存在差异、采购时点及供应商所处区域不同等原因所致。根据中国畜牧业协会数据,2021年白羽肉鸡产品综合销价在 8.54元/kg至9.88元/kg。根据卓创网数据,2021年鸡板冻大胸市场价格的范围在8.31元/kg至9.81元/kg,鸡大规格琵琶腿市场价格的范围在 8.83元/kg至 11.01元/kg。公司鸡产品采购价格基本与同期市场价格一致。

  6 漯河汇盛生物科技有限公司(以下简称“漯河汇盛”) 猪肠衣 16,450.67 89.09 元/把

  2021年,公司向辅料、包装物和其他类前十大供应商主要采购产品为豆制品蛋白类、豆制品油脂类、树脂类、蛋白肠衣类、猪肠衣、淀粉类、饴糖类、卡拉胶、豆粕、大豆油、膨化大豆等。对于辅料、包装物和其他类采购,双汇发展主要通过招标、谈判、协商的方式进行。公司2021年度辅料、包装物和其他类前十大供应商中,除南通汇羽丰新材料有限公司、漯河汇盛外,均与公司无关联关系。

  2021年,公司向供应商1、供应商2均采购豆制品蛋白类和豆制品油脂类产品,主要用于公司包装肉制品生产。

  2021年,公司向供应商1、供应商2采购豆制品蛋白类的均价分别为18.37元/kg、13.99元/kg,主要由于具体品类及蛋白含量不同,因此采购价格不同。2021年公司向供应商1、供应商2采购豆制品油脂的均价分别为10.03元/kg、9.11元/kg,与市场价格不存在明显差异。

  2021年,公司向供应商3采购树脂,采购均价为14.06元/kg;向供应商4采购蛋白肠衣类,采购均价为0.30元/米。

  此类商品具有定制化等特点,缺少直接可参考的市场公开报价,上述两家供应商均为国内上市公司的子公司,有较强的技术实力,与公司不存在关联关系,销售价格可以作为同类商品市场价格参考依据。

  2021年,公司向联营公司南通汇羽丰新材料有限公司采购PVDC树脂,采购均价为16.57元/kg。

  同期双汇发展向其他国内第三方供应商采购近似产品均价为 14.06元/kg。公司向南通汇羽丰新材料有限公司采购的PVDC树脂为定制化产品,该产品质量和性能总体优于同期采购其他国内第三方供应商近似商品。双汇发展向南通汇羽丰新材料有限公司采购PVDC树脂具有商业合理性。

  南通汇羽丰新材料有限公司是公司联营公司,双汇发展持有其43%股权。截至本回复出具日,双汇发展已与南通汇羽丰新材料有限公司的其他股东达成股权收购意向,正在办理股权转让手续。上述股权转让完成后,南通汇羽丰新材料有限公司将成为双汇发展全资子公司,上述关联交易将得到消除。

  2021年,公司向关联方漯河汇盛采购猪肠衣产品等,采购均价为 89.09元/把。猪肠衣是双汇发展生产经营所需要的辅助材料,双汇发展向漯河汇盛采购多种定制规格产品。同期双汇发展向漯河汇盛采购的主要规格产品的市场价格范围为 82.57元/把至103.67元/把,双汇发展猪肠衣采购价格与市场价格不存在明显差异。

  2021年,公司向供应商5采购淀粉的采购均价为3.15元/kg。卓创网2021年山东市场淀粉出厂均价(不含税)范围为2.70元/kg至3.41元/kg。公司采购价格与市场价格不存在明显差异。

  2021年,公司向供应商5采购饴糖类产品的采购均价为3.00元/kg。卓创网2021年山东市场饴糖近似规格出厂均价(不含税)为2.45元/kg至3.10元/kg。公司采购价格与市场价格不存在明显差异。

  2021年,公司向供应商6采购卡拉胶,主要用于包装肉制品生产。2021年,公司向供应商6采购粗制卡拉胶均价39.93元/kg,精制卡拉胶均价78.45元/kg。公司采购价格与市场价格不存在明显差异。

  2021年,公司向供应商7、供应商8采购豆粕的均价分别为3.87元/kg、3.75元/kg,同期Wind统计现货价格范围为3.31元/kg至4.13元/kg;

  2021年,公司向供应商7、供应商8采购大豆油的均价分别为9.59元/kg、9.64元/kg,同期Wind统计现货价格范围为8.33元/kg至11.05元/kg;

  2021年,公司向供应商7、供应商8采购膨化大豆的均价分别为4.75元/kg、4.93元/kg,卓创网2021年国内膨化大豆市场出厂价格范围为4.63元/kg至5.50元/kg;

  近年来,受非洲猪瘟疫情等因素影响,国内生猪存栏量大幅下滑,生猪供给大幅减少,造成猪价肉价高企,生猪和猪肉价格在 2019年四季度达到历史高位后至 2021年初维持高位。

  双汇发展作为中国肉类行业的龙头企业,通过发挥自身加工能力、销售渠道网络以及股东资源等方面的优势,以进口肉补充国内猪肉供应,在提升盈利的同时也一定程度上缓解了国内猪肉短缺状况。双汇发展在国内猪肉短缺、中外价差较大的背景下加大进口猪肉,一方面增强自身抗风险能力和综合竞争力,另一方面也更好地发挥龙头带动作用,积极履行社会责任,具有良好的社会效益。

  近年来,受国内生猪短缺的影响,国内各类猪肉价格维持高位。进口分体肉是公司国产白条的补充和替代。在国内生猪短缺背景下,通过进口分体肉产品,利用公司分割生产线分割销售,有利于双汇发展减少生鲜品业务原料外部采购依赖,增加原材料供应,提升产能利用率。

  近年来,受国内生猪短缺的影响,国内猪肉分割肉、膘类产品等价格也维持高位。在国内生猪短缺背景下,通过采购进口分割肉和膘类产品,双汇发展可以满足肉制品业务原材料需求,缓解肉制品业务肉类原料成本上涨的压力。

  2021年,双汇发展进口的副产品主要为猪头、猪蹄、猪肘、骨类等,进口的其他产品主要为牛肉、鱼糜等。双汇发展进口副产品和其他产品主要用于供应给下游客户,双汇发展获取的利润主要来源于买卖价差。2021年双汇发展通过进口副产品及其他产品对外销售实现盈利,提升了公司业绩。

  2021年,公司向国外采购进口辅料、包装物、备件,合计金额为12,489万元,金额较小。其中,进口辅料、包装物用于满足公司生产经营的特殊需求,保障部分产品的工艺要求及提升产品品质,而进口备件主要用于公司进口设备的维护。公司国外采购进口辅料、包装物、备件具有合理性和必要性。2021年,公司与国外采购的进口辅料、包装物、备件的供应商不存在关联关系。

  (2)结合 2021年国内及美国猪肉价格每月均价,分月度对比你公司向罗特克斯有限公司(及其子公司)采购肉制品的采购价格与国内外其他同类商品价格水平是否存在较大差异,在此基础上分析论证你公司向罗特克斯有限公司(及其子公司)采购肉制品价格的公允性;

  双汇发展向罗特克斯采购进口肉主要分为两种定价模式,即协商定价模式和竞价模式,相关定价符合关联交易定价原则,并已履行关联交易审议程序。具体情况如下:

  协商定价模式下,双汇发展主要是根据自身需求进行采购,采购产品主要作为生鲜品事业部、肉制品事业部的原材料,用于进一步生产加工。根据采购量和意向采购价格,经营层基于对市场价格走势的预判以及对行情进行实时跟踪,向罗特克斯提出采购需求,并在遵循关联交易定价原则的基础上与交易对方协商确定采购价格。在双汇发展与罗特克斯签订订单后,相关产品按订单约定的船期并经海运到达中国境内。在进口货物到岸并验收后,双汇发展将到岸产品结转入库。协商定价模式下,双汇发展进口产品主要包括分体肉(六分体)、分割肉及膘类产品。

  2021年上半年,双汇发展向罗特克斯采购进口六分体、分割肉合计 15.50万吨;2021年下半年,双汇发展向罗特克斯采购进口六分体、分割肉合计 4.33万吨,降幅72.05%。2021年下半年双汇发展向罗特克斯采购六分体及分割肉规模大幅下降,主要原因系受国内外猪肉价格波动等因素影响,中美猪肉价差大幅收窄,因此双汇发展于2021年下半年大幅缩减了向罗特克斯采购进口六分体及分割肉的规模。

  在竞价模式下,双汇发展组织各个下游客户提供意向报价和意向采购量,在充分收集下游客户意向并协商后,最终确定各个下游客户的意向价格和数量。双汇发展在预计可取得一定利润的条件下,与罗特克斯签订订单。在进口货物到岸并验收后,双汇发展向下游客户交付。竞价模式下,双汇发展进口产品主要为副产品和其他产品。

  二、双汇发展向罗特克斯及其子公司采购进口肉的平均完税成本与向非关联方采购同类产品的平均完税成本不存在明显差异,价格公允

  双汇发展收集进口分体肉供应商报盘价格情况作为同类价格参考之一,同时也按照假设在美国按美国芝加哥商品交易所(以下简称“CME”)瘦肉猪(类似国内白条)主力连续价格进行采购并进口至国内的模拟完税成本作为国外同类价格参考。

  2021年,双汇发展向罗特克斯进口六分体的平均完税成本与国内外同类商品价格的对比按月度统计如下:

  时间 1 农业农村部白条肉平均出厂价(元/吨)2 进口分体肉供应商报盘价格(元/吨)3 假设以美国CME瘦肉猪主力连续价格进口至国内的模拟完税成本(元/吨)4 向罗特克斯采购进口六分体的平均完税成本(元/吨)5 向非关联方采购进口六分体的平均完税成本(元/吨)

  注:1、本表按照采购订单口径统计,向罗特克斯采购订单考虑了未来发船、航运及清关时间影响,故可能与实际结算时间有数月差异;向非关联方的国外采购包含进口采购及港口现货采购,对于同时段下达采购订单的进口采购及港口现货采购,现货采购的结算及货物交付时间要早于进口采购,后同;2、农业农村部白条肉平均出厂价来源自农业农村部公布的白条肉平均出厂价格,按周公布,月度数据为算术平均数;3、供应商报盘价格为折算后的预计国内完税成本,后同;4、假设以美国CME瘦肉猪价格当地采购并进口至国内的模拟完税成本=[(美国CME瘦肉猪价格+陆海运仓储等费用)/100×2204.62×(1+关税税率)×汇率+预估清关费用] ×(1+增值税税率)。美国CME瘦肉猪主连结算价格指当月加权平均结算价;其中,关税税率为33%,增值税税率为9%,预估清关费用为700元/吨;5、向罗特克斯采购进口六分体的平均完税成本为根据向罗特克斯采购订单初始价格及后续双方协商调整后综合测算得到。

  2021年,双汇发展进口六分体的月均采购成本基本低于同期国外同类商品价格,主要原因系公司作为中国肉类行业的领先企业,拥有相对较高的上游议价能力,同时能够充分利用与罗特克斯及万洲国际的全球肉类资源及信息资源优势,进而有效降低了国外采购成本。

  双汇发展向罗特克斯采购进口六分体的平均完税成本与向非关联方采购进口六分体的平均完税成本无明显差异。

  2021年下半年双汇发展向罗特克斯采购进口六分体的采购量下降72.22%,主要原因系受国内外猪肉价格波动等因素影响,中美猪肉价差大幅收窄,因此双汇发展于2021年下半年大幅缩减了向罗特克斯采购进口六分体的规模。

  双汇发展收集的国外分割肉供应商报盘价格情况可作为国外同类商品价格参考。双汇发展向罗特克斯进口分割肉的平均完税成本与国内外同类商品价格的对比按月度统计如下:

  时间 双汇发展2021年国产分割肉月平均对外销售价(含税,元/吨) 进口分割肉供应商报盘价格(元/吨) 向罗特克斯采购进口分割肉的平均完税成本(元/吨) 向非关联方采购进口分割肉的平均完税成本(元/吨)

  2021年 2月,双汇发展向罗特克斯采购的进口分割肉平均完税成本较高,主要原因系当时国内生猪供应仍处于相对短缺的阶段,在此背景下,为满足肉制品业务原材料需求,公司大量采购进口分割肉作为原材料补充,因此公司与罗特克斯协商确定采购进口分割肉的规模与价格。当时非关联方进口分割肉供给能力有限,虽然价格相对较低,但数量有限,仅能作为少量补充。当月按采购订单口径统计,双汇发展向罗特克斯采购进口分割肉8,624吨,向非关联方采购进口分割肉814吨。综上,罗特克斯同期采购价格高于非关联方采购价格具有商业合理性。

  除以上情形,2021年度双汇发展向罗特克斯采购的进口分割肉的平均完税成本略低于同期国外市场价格,与向非关联方采购进口分割肉的平均完税成本不存在明显差异。

  2021年下半年双汇发展向罗特克斯采购进口分割肉的采购量下降71.02%,主要原因系受国内外猪肉价格波动等因素影响,中美猪肉价差大幅收窄,因此双汇发展于2021年下半年大幅缩减了向罗特克斯采购进口分割肉的规模。

  双汇发展收集膘类产品供应商报盘价格情况可作为国外同类价格参考。双汇发展向罗特克斯进口膘类产品的平均完税成本与国内外同类商品价格的对比按月度统计如下:

  时间 双汇发展2021年国产膘类产品月平均对外销售价(含税,元/吨) 进口膘类产品供应商报盘价格(元/吨) 向罗特克斯采购进口膘类产品的平均完税成本(元/吨) 向非关联方采购进口膘类产品的平均完税成本(元/吨)

  2021年,双汇发展向罗特克斯采购的进口膘类产品的平均完税成本低于同期国外市场价格。双汇发展向罗特克斯采购进口膘类产品的平均完税成本与向非关联方采购进口膘类产品不存在明显差异。

  综上,在协商定价模式下,双汇发展2021年度向罗特克斯采购进口肉的平均完税成本与向非关联方采购同类进口肉的平均完税成本无明显差异。

  双汇发展国外采购的平均完税成本普遍低于国内外同类商品市场参考价格,体现了双汇发展采购成本优势,有利于公司发展和长期利益。

  竞价模式下,双汇发展采购的进口肉主要为副产品及其他产品,主要通过罗特克斯完成国外采购。鉴于此类产品种类众多,且行业产品标准化水平较低,不存在可用于比较的公开市场价格基准。

  双汇发展进口副产品主要用于供应给下游客户,双汇发展获取的利润主要来源于买卖价差。双汇发展根据下游客户的报价情况,在预计可取得一定利润的条件下与罗特克斯确定订单价格并签订订单,相关订单价格以下游客户充分博弈后确定的意向数量及价格为基础,具有合理性,不存在不公允的情形。

  2021年,双汇发展通过进口副产品及其他产品对外销售实现盈利,提升了公司业绩,具有商业合理性。

  在为双汇发展2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作基础上,我们对双汇发展向罗特克斯有限公司(及其子公司)采购肉制品价格的公允性执行的相关核查程序主要包括:

  (1)查询农业农村部网站()上披露的“全国规模以上生猪定点屠宰业生猪平均收购价格及白条肉平均出厂价格”,将查询价格与

  (2)获取公司分割肉、膘类产品销售明细,随机抽取样本,查看其销售,将销售对应的销售价格与公司上述回复中分割肉、膘类产品之“双汇发展2021年国产分割肉月平均对外销售价”、“双汇发展2021年国产膘类产品月平均对外销售价”进行核对,确认是否一致;

  (3)获取进口分体肉、分割肉及膘类产品供应商报盘价格明细,并分别抽取样本查看供应商报盘价确认信息,将供应商报盘价与公司上述回复中的“进口分体肉供应商报盘价格”、“进口分割肉供应商报盘价格”、“进口膘类产品供应商报盘价格”进行核对,确认是否一致;

  (4)查询美国芝加哥商品交易所网站()上披露的生猪期货价格,并计算模拟完税成本,将计算结果与公司上述回复中分体肉之“假设以美国CME瘦肉猪主力连续价格进口至国内的模拟完税成本”进行核对,确认是否一致;

  (5)获取三家从事进口肉产品贸易的子公司芜湖双汇进出口贸易有限责任公司、漯河双汇进出口贸易有限责任公司及史蜜斯菲尔德(上海)食品有限公司进口肉产品订单明细表,汇总其采购金额,并与其账面采购金额进行核对,以验证三家子公司进口肉产品订单明细表的完整性;

  (6)从上述程序(5)中取得的进口肉产品订单明细表中筛选公司从罗特克斯采购分体肉、分割肉及膘类产品订单明细,分产品类别随机抽取样本订单,检查其对应的报关单,以验证三家子公司进口肉产品订单明细表中采购单价和产品类别的准确性;获取公司准备的自罗特克斯采购上述产品的平均完税成本计算表,将计算表中的平均完税成本中涉及的采购单价与三家子公司进口肉产品订单明细表进行核对,确认是否一致;

  (7)从上述程序(5)中取得的进口肉产品订单明细表中筛选公司向非关联方采购分体肉、分割肉及膘类产品订单明细,分产品类别随机抽取样本,检查其对应的报关单或采购,以验证三家子公司进口肉产品订单明细表中采购单价和产品类别的准确性,获取公司准备的自第三方采购上述产品的平均完税成本计算表,并将计算表中的平均完税成本与中涉及的采购单价与三家子公司进口肉产品订单明细表进行核对,确认是否一致。

  获取公司猪副产品及其他产品销售明细及存货进销存明细,查看其产品销售毛利率,与公司上述回复中的“2021年,双汇发展通过进口副产品及其他产品对外销售实现盈利”的描述情况进行核对,确认是否一致。

  基于我们为双汇发展2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作以及上述核查工作,我们认为,双汇发展关于向罗特克斯有限公司(及其子公司)采购肉制品价格公允性的说明在所有重大方面与我们在执行双汇发展2021年度财务报表审计及上述核查过程中了解的信息一致。

  (3)详细列示近三年日常关联交易情况,包括但不限于关联方名称(按独立法人列示)、采购/销售模式、采购/销售金额、涉及商品类别、采购/销售价格等,并结合国内外其他同类商品价格水平以及你公司其他第三方供应商/客户同类商品价格水平,分析论证你公司关联交易价格的公允性;

  2019-2021年,双汇发展日常关联交易的关联方名称、采购/销售模式、采购/销售金额、主要采购内容、采购/销售价格、同类商品可比价格水平具体情况及关联交易价格公允性分析如下:

  罗特克斯 586,781 1,208,379 932,097 协议约定 采购分割肉、分体肉、骨类及副产品 双汇发展向罗特克斯关联采购情况及公允性分析参见本回复第2题之第2小问的有关回复内容。

  南通汇羽丰新材料有限公司 21,655 21,762 23,690 协议约定 采购PVDC树脂 2019-2021年,双汇发展向南通汇羽丰新材料有限公司采购PVDC树脂均价分别为14.25元/kg、14.42元/kg、16.57元/kg,同期双汇发展向其他国内第三方供应商采购近似商品均价分别为13.19元/kg、13.27元/kg、14.06元/kg。该PVDC树脂为定制化产品,在产品品质、质量、性能等方面优于其他国内第三方供应商近似商品,一定程度上可替代进口同类产品。双汇发展向南通汇羽丰新材料有限公司采购PVDC树脂具有商业合理性,交易价格公允。

  漯河汇盛 29,145 15,377 16,451 协议约定 采购猪肠衣 2019-2021年,双汇发展向漯河汇盛采购猪肠衣均价分别为89.34元/把、90.92元/把、89.09元/把,同期双汇发展向漯河汇盛采购的主要规格猪肠衣的市场价格范围为88.81元/把至96.33元/把、85.32元/把至93.58元/把、82.57元/把至103.67元/把,双汇发展向漯河汇盛采购猪肠衣均价与市场价格不存在明显差异,交易价格公允。

  漯河汇盛药业有限公司 - 709 1,310 协议约定 采购超细骨粉等 2020-2021年,双汇发展向漯河汇盛药业有限公司采购超细骨粉等,采购金额较小,不存在价格不公允的情形。

  漯河双汇物流投资有限公司及其子公司 980 999 424 协议约定 采购商品 2019-2021年,双汇发展向漯河双汇物流投资有限公司及其子公司采购白糖、聚乙烯聚丙烯、甜玉米粒,采购金额较小,不存在价格不公允的情形。

  杜邦双汇漯河 6,152 7,302 7,300 协议约定 采购大豆蛋白 双汇发展向杜邦双汇漯河蛋白有限公司采购产品属于定

  关联方 关联交易金额(万元) 交易模式 主要关联交易内容 同类商品可比价格水平具体情况及关联交易价格公允性分析

  蛋白有限公司 制化液体大豆蛋白产品,不存在公开市场价格。 采购金额较小,不存在价格不公允的情形。

  哈尔滨鹏达种业有限公司 - - 1,465 协议约定 采购父母代种鸡苗 2021年,双汇发展向哈尔滨鹏达种业有限公司采购父母代种鸡苗,采购金额较小,不存在价格不公允的情形。

  漯河市聚能商贸有限公司 - - 216 招标谈判 采购煤 2021年,双汇发展向漯河市聚能商贸有限公司采购煤,采购金额较小,不存在价格不公允的情形。

  双汇物流及其子公司 127,573 126,786 157,434 协议约定 接受物流运输 2019-2021年,双汇发展接受双汇物流及其子公司提供的物流运输服务,单位均价分别为0.66元/吨/公里、0.60元/吨/公里、0.65元/吨/公里。双汇物流向双汇发展提供的物流运输服务具体参考运输货物种类、运输距离、运输规模等计价,计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数,并建立油价、运价联动等价格调整机制,定价具有合理性。

  625 620 635 协议约定 接受房产租赁 2019-2021年,双汇发展向双汇物流及其子公司租赁房产,租赁规模较小,不存在价格不公允的情形。

  漯河汇盛 36,425 26,520 37,941 协议约定 销售猪毛肠 2019-2021年,双汇发展向漯河汇盛销售猪毛肠均价分别为27.06元/根、36.98元/根、33.15元/根,同期猪毛肠市场价格范围分别为20.18元/根至33.94元/根、33.94元/根至38.53元/根、27.52元/根至38.53元/根,与市场价格不存在明显差异。

  罗特克斯 5,411 3,592 6,910 协议约定 销售肉制品等 2019-2021年,双汇发展向罗特克斯销售肉制品均价分别为28.48元/kg、27.55元/kg、27.64元/kg。该肉制品为出口特定规格产品,吨均

  关联方 关联交易金额(万元) 交易模式 主要关联交易内容 同类商品可比价格水平具体情况及关联交易价格公允性分析

  价格高于公司国内肉制品。公司充分利用关联方的跨国贸易平台,借助其在国际市场的原有客户渠道拓展国际市场。双汇发展向罗特克斯销售肉制品具有商业合理性,交易价格不存在不公允的情形。

  漯河汇盛药业有限公司 - 710 955 协议约定 销售苦胆等副产品 2020-2021年,双汇发展向漯河汇盛药业有限公司销售苦胆等副产品,销售金额较小,不存在价格不公允的情形。

  杜邦双汇漯河食品有限公司 2,787 2,954 5,231 协议约定 销售水电汽 双汇发展销售水电汽的价格根据相关采购价格、供应成本并加算合理利润率(约5%左右)协商确定,不存在价格不公允的情形。

  杜邦双汇漯河蛋白有限公司 1,066 1,203 1,064 协议约定 销售水电汽 双汇发展销售水电汽的价格根据相关采购价格、供应成本并加算合理利润率(约5%左右)协商确定,不存在价格不公允的情形。

  双汇物流及其子公司 510 593 555 协议约定 销售水电汽 双汇发展销售水电汽的价格根据相关采购价格、供应成本并加算合理利润率(约5%左右)协商确定,不存在价格不公允的情形。

  漯河汇盛 4,010 2,226 3,532 协议约定 提供初级加工 2019-2021年,双汇发展向漯河汇盛提供的劳务主要为初级加工,交易规模较小,不存在价格不公允的情形。

  双汇物流及其子公司 361 344 308 协议约定 提供房产、车辆租赁 2019-2021年,双汇发展向双汇物流提供房产、车辆租赁服务,租赁金额较小,不存在价格不公允的情形。

  南通汇羽丰新材料有限公司 12 - - 协议约定 提供仓储劳务 2019年,双汇发展向南通汇羽丰新材料有限公司提供仓储劳务,交易金额较小,不存在价格不公允的情形。

  哈尔滨鹏达种业有限公司 - - 63 协议约定 服务代理费 2021年,双汇发展向哈尔滨鹏达种业有限公司提供代理服务,交易金额较小,不存在价格不公允的情形。

  备注:1、采购/销售金额、采购/销售均价及同类商品可比价格均为不含税金额;2、南通汇羽丰新材料有限公司、杜邦双汇漯河蛋白有限公司、哈尔滨鹏达种业有限公司、杜邦双汇漯河食品有限公司为双汇发展联营企业,双汇发展对上述四家联营公司的持股比例分别为43%、40%、40%、48%;3、截至本回复出具日,双汇发展已与南通汇羽丰新材料有限公司的其他股东达成股权收购意向,正在办理股权转让手续。上述股权转让完成后,南通汇羽丰新材料有限公司将成为双汇发展全资子公司,双汇发展与南通汇羽丰新材料有限公司的关联交易将得到消除。

  公司每年均就当年主要日常关联交易额进行预计并经董事会和股东大会审议通过,关联董事、关联股东回避表决。上述关联交易是在平等、互利的市场原则基础上确定价格进行交易,未损害上市公司利益,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

  在为双汇发展2021年度、2020年度及2019年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作基础上中,我们对双汇发展日常关联交易执行的相关程序主要包括:

  (1)取得董事会和股东会批准的关联方采购额度以及定价原则及依据,与公司上述回复中的“交易模式”中的描述进行核对,确认是否一致;

  (2)将上述公司回复中的“关联交易金额”与2021年度、2020年度及2019年度的财务报表中“关联方交易”披露的金额核对,确认是否一致;

  2)针对公司向南通汇羽丰新材料有限公司的采购形成的关联交易,获取公司向南通汇羽丰采购PVDC明细,汇总采购金额并与关联方采购金额核对一致,随机抽取样本核对至采购订单及采购,与公司上述回复之采购单价进行核对,确认是否一致;获取公司向第三方采购PVDC明细,随机抽取样本核对至采购订单及采购,与公司上述回复之向国内其他第三方供应商采购近似商品均价进行核对,确认是否一致;

  3)针对公司与漯河汇盛的采购猪肠衣形成的关联交易,获取公司向漯河汇盛采购猪肠衣明细,汇总采购金额并与关联方采购金额核对一致,随机抽取样本核对至采购,与公司上述回复之采购均价进行核对,确认是否一致;获取公司向第三方采购猪肠衣的询价单,将询价单采购单价与公司上述回复之市场价格进行核对,确认是否一致;

  4)针对公司向杜邦双汇漯河蛋白有限公司、漯河汇盛药业有限公司、漯河双汇物流投资有限公司及其子公司、哈尔滨鹏达种业有限公司、漯河市聚能商贸有限公司的采购形成的关联交易,因其采购金额较小,除执行上述第(2)条核查程序外,我们未执行其他相关程序;

  针对公司接受的双汇物流及其子公司的物流运输劳务的关联交易,获取并查看其与物流运输及其子公司的结算单明细,将结算方法与公司定价原则进行核对,确认是否一致;针对与双汇物流及其子公司的房产租赁业务,因其交易金额较小,除执行上述第(2)条核查程序外,我们未执行其他相关核查程序;

  1)针对公司向漯河汇盛销售猪毛肠业务的关联交易,获取公司向漯河汇盛销售猪毛肠明细,将合计的销售金额与财务报表中披露的关联方销售金额核对一致,随机抽取样本核对至销售,与上述公司回复之销售均价进行核对,确认是否一致;获取公司向第三方销售猪毛肠的询价单,将询价单中销售单价与公司上述回复之市场价格进行核对,确认是否一致;

  2)针对公司向罗特克斯销售肉制品业务的关联交易,获取公司向罗特克斯销售肉制品明细,将合计的销售金额与财务报表中披露的关联方销售金额核对一致,随机抽取样本核对至销售,与公司上述回复之销售均价进行核对,确认是否一致;

  3)针对公司向漯河汇盛药业有限公司、杜邦双汇漯河食品有限公司、杜邦双汇漯河蛋白有限公司、双汇物流及其子公司销售水电汽业务的关联交易,获取公司向上述公司销售水电汽的结算明细,将其结算金额与定价原则进行核对,确认是否一致;

  (6)针对公司向关联方提供的其他劳务产生的关联交易,因交易规模均较小,除执行上述第(2)条核查程序外,我们未执行其他核查程序。

  基于我们为双汇发展2021年度、2020年度及2019年的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作以及上述核查工作,我们认为双汇发展关于近三年日常关联交易价格公允性的说明在所有重大方面与我们执行双汇发展2021年度、2020年度及2019年的财务报表审计过程中和上述的核查工作中了解的信息一致。

  2017-2021年,公司营业收入、营业成本、日常关联交易于 2018年同比下降,2019年及 2020年同比上升,2021年同比下降。因此,最近五年公司日常关联交易金额与营业收入、营业成本同向变动,总体变动趋势一致。

  2017-2021年,公司向非罗特克斯的关联采购金额分别为 204,505.73万元、214,783.50万元、186,130.13万元、173,554.98万元、208,923.65万元,最近五年,公司向非罗特克斯的关联采购金额基本保持稳定。

  2017-2021年,公司向罗特克斯的关联采购金额分别为 310,812.96万元、241,024.30万元、586,781.31万元、1,208,379.22万元、932,096.54万元,占日常关联交易总金额的比例分别为55.88%、46.68%、71.26%、85.09%、77.83%。最近五年,公司日常关联交易中向罗特克斯的关联采购金额占比较高,公司日常关联交易总金额变动的原因主要系向罗特克斯的关联采购金额变动幅度较大。

  过去几年,受非洲猪瘟疫情等因素影响,国内生猪存栏量大幅下滑,生猪供给大幅减少,造成猪价肉价高企,生猪和猪肉价格自2019年下半年开始大幅上升,2019年四季度达到历史高位后维持高位。随着能繁母猪存栏数以及生猪出栏数恢复,2021年生猪价格逐步下行。

  2019年及 2020年,公司向罗特克斯的采购金额分别为 586,781.31万元和1,208,379.22万元,同比大幅上升,主要系2019年及2020年同期国内猪肉短缺、中外猪肉价差较大的背景下,公司加大了进口猪肉。2021年公司向罗特克斯采购932,096.54万元,同比下降22.86%,主要系2021年中国生猪价格波动,价格逐步下降,公司下半年降低了向罗特克斯采购进口六分体及分割肉的规模。综上所述,公司向罗特克斯的关联采购金额变动具有合理性。

  (5)结合漯河汇盛的主营业务、经营规模和业务资质,说明你公司与其发生大额关联交易,交易金额远超其注册资本的合理性。

  漯河汇盛成立于2003年,主要从事肝素钠和猪肠衣的生产销售,核心产品为粗品肝素钠及成品猪肠衣。肝素钠是一种临床上用于治疗心脑血管病、血液透析的天然高分子聚合物,而猪肠衣是肉制品生产灌肠产品的重要包装物。

  截至2021年12月31日,漯河汇盛合并口径总资产2.39亿元,净资产1.49亿元;2021年度实现营业收入6.55亿元,净利润0.69亿元(以上财务数据均经审计)。漯河汇盛2021年实现肝素钠业务的营业收入占比超过50%。

  漯河汇盛拥有肝素钠研发、品控、生产技术人员60余人,产品粗品肝素钠已获得欧盟出口注册资质及美国出口资质;此外,漯河汇盛拥有成品肠衣加工技术员工 200余人,产品成品猪肠衣已通过HACCP体系认证,并已获得欧盟出口注册资质。

  双汇发展与漯河汇盛的关联交易所涉主要产品为猪毛肠及猪肠衣。其中,猪毛肠为双汇发展主业生产的副产品之一,为漯河汇盛生产肝素钠和猪肠衣的原料之一。猪肠衣为漯河汇盛生产过程中的产品之一,可作为双汇发展生产使用的辅助材料。因此,通过双汇发展与漯河汇盛的关联交易,双汇发展一方面获得了稳定的副产品销售渠道、在一定程度上提升了营收水平,另一方面也获得了质量可靠的辅助材料来源,有利于保障双汇发展的产品质量及生产经营稳定性。双汇发展与漯河汇盛的关联交易及商业往来符合商业逻辑,具有商业合理性。

  漯河汇盛注册资本为 3,257.26万元,由于成立时间较早,目前已无法完全反映漯河汇盛的规模和技术水平。随着多年发展,漯河汇盛已具有相当的业务规模、资质、技术以承接与双汇发展的商业往来,双汇发展与漯河汇盛的关联交易金额超过漯河汇盛注册资本具有合理性。

  3、年报显示,你公司报告期末存货账面价值为 56.69亿元,存货跌价准备余额2.02亿元,计提比例 3.45%,其中本期计提存货跌价准备 12.83亿元,本期转回或转销存货跌价准备 12.98亿元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)将存货跌价准备的确认作为关键审计事项。

  (1)分类列示期末库存原材料构成和采购成本,结合原材料市场价格走势、存货可变现净值的确定过程和依据,说明你公司对原材料计提存货跌价准备的充分性;

  截止2021年末,公司持有的库存原材料主要为生产加工包装肉制品(公司包装肉制品主要包括火腿肠类、火腿类、香肠类、酱卤熟食类、餐饮食材类、罐头类等产品)使用的猪肉、鸡肉等各类原料、辅助材料、包装材料以及公司日常经营用的备件、物料等。公司生产加工生鲜产品的原料是生猪,由于公司采用生猪“过宰”后结算,即按照生猪屠宰后头皮肉重量和级别对客户结算,因此生鲜产品的原料期末并无库存。

  备注:1、公司原材料领用采用先进先出法,2021年末各类原材料对应的采购成本为期末结存成本,包括原材料直接采购成本、采购过程中发生的运杂费、装卸费等;

  以猪肉原料及鸡肉原料为例,2021年度、2022年一季度白条肉出厂价格、鸡产品的价格如下表所示:

  数据来源:白条肉出厂价格来源自农业农村部公布的白条肉平均出厂价格;鸡产品价格来源自中国畜牧业协会,是白羽肉鸡生产价格数据周报中统计的会员单位鸡产品综合销价;表中分季度数据为算术平均数。

  公司原材料按照成本与可变现净值孰低法确定是否存在减值,当可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。可变现净值按照最终产品的估计售价减去进一步加工的预计加工费用及预计销售费用后的金额确定。

  上表中计提存货跌价准备的原料主要是计划用于生产德式咸猪肘等餐饮食材类产品的猪肉原料,2021年末该猪肉原料吨均库存成本23,400.25元,吨均预计可变现净值12,823.39元,吨均潜亏10,576.86元,公司对该部分猪肉原料计提减值165.28万元。

  除上述原材料外,其他原材料主要用于生产加工包装肉制品,公司包装肉制品的销价及盈利水平总体较为稳定,且销价受原材料价格波动影响较小,近三年公司包装肉制品的销售毛利率稳定在30%左右、经营利润率稳定在20%左右,其中:2021年度经营利润率为21.23%、2021年四季度经营利润率为23.55%、2022年一季度经营利润率为25.76%,按照上述减值测算方法,期末库存中用于生产包装肉制品的原材料不存在减值迹象。

  除此之外,公司对截止2021年末因设备报废、改造或工艺变更而闲置的专用备件,以及已老化的各类备件等按照其库存成本与预计可变现净值孰低进行减值测试,共计提存货跌价准备11.72万元。

  综上所述,2021年末,公司根据企业会计准则相关规定及公司实际情况,按照上述方法对原材料进行减值测试并按规定计提了存货跌价准备,公司原材料的存货跌价准备计提充分。

  (2)分产品列示期末存货的具体构成、产品价格变动、产品保质期、库存状态等情况,并结合存货可变现净值的确定过程和依据,说明存货跌价准备计提的充分性;

  一、截至2021年末,公司存货账面余额为58.71亿元、计提存货跌价准备2.02亿元,期末存货具体构成及主要存货保质期如下:

  1 包装肉制品 常温产品一般为120天、6个月;低温产品一般为90天;速冻产品一般为12个月;罐头产品一般为3年

  3 进口猪肉 进口猪肉一般为24个月,个别产品如猪头、猪肚等为18个月;少部分国家的进口肉膘皮、分体等原料类产品为18个月

  由上图可见,公司主要库存商品中,包装肉制品的销售价格波动主要受产品销售结构影响,受原料价格波动影响较小,销售价格较为平稳;国产猪肉受猪价及市场行情波动影响较大,一季度销售价格处于高位,二、三季度快速下跌,四季度有所反弹;因毛鸡供应量增加,受供求关系影响,鸡产品价格稳中有降。

  公司进口猪肉的销售分为预售货权交易和现货交易,其中,以预售货权交易的方式销售的进口猪肉,在订单签订时已经锁定销售价格,该部分进口猪肉的销售价格不随市场行情的波动而变化,整体销售价格相对平稳;以现货交易的方式销售的进口猪肉,销售价格会在一定程度上受国产同类产品市场行情波动的影响。

  公司在产品主要包括白条猪肉和包装材料半成品,公司对其进行减值测试时,参考其最终产成品 2021年 12月末的市场价格确定预计销售价格,减去进一步加工的预计加工费用及预计销售费用后作为可变现净值计算潜盈亏金额。

  公司包装肉制品整体销售价格比较稳定,公司对其进行减值测试时,参考2021年12月末的市场价格确定预计销售价格,减去预计销售费用后作为可变现净值计算潜盈亏金额。

  按照上述方法,公司测算的2021年末包装肉制品预计可变现净值大于账面成本,盈利水平稳定(2021年四季度营业利润率23.55%,预计2022年一季度营业利润率不低于24%),因此,2021年 12月末的包装肉制品不存在减值,不需计提存货跌价准备。

  公司鲜冻猪肉包括国产猪肉和进口猪肉,整体周转天数通常在一个月左右,周转时间较短,期后周转情况良好,为降低猪肉价格波动对会计估计不确定性的影响,遵循谨慎性原则并减少主观判断的影响,公司按以下方法确定鲜冻猪肉的预计销售价格,作为计提存货跌价准备的基础:

  国产肉参考 2021年 12月末市场价格确定预计销售价格,减去预计销售费用后作为可变现净值计算潜盈亏金额;

  进一步加工后销售的进口肉类,参考 2021年 12月末细分割后产品的市场价格测算回收值,以该部分产品的回收值减去进一步加工的预计加工费用及销售费用作为可变现净值计算潜盈亏金额;直接对市场销售的进口肉类,参考 2021年 12月末市场价格确定预计销售价格,减去预计销售费用后作为可变现净值计算潜盈亏金额。其中,部分进口分体类的减值测算同时考虑双汇发展与罗特克斯关于进口六分体类产品销售风险分担约定,就此类产品按罗特克斯分担亏损后的潜亏金额计提存货跌价准备。

  公司在对禽产品及其他库存商品进行减值测试时,参考 2021年 12月末的市场价格确定预计销售价格,减去预计销售费用后作为可变现净值计算潜盈亏金额。

  按照上述方法,公司对 2021年 12月末的禽产品及其他库存商品计提了存货跌价准备,其中,禽产品计提177.86万元、其他库存商品计提406.54万元。

  公司的消耗性生物资产主要是商品鸡和商品猪,由于公司的商品鸡和商品猪几乎全部用于内转,2021年末,公司对该部分存货进行减值测试时,充分考虑了包含商品猪和商品鸡的屠宰、加工及销售,以及利用猪肉原料、鸡肉原料生产加工包装肉制品在内的全产业链的生产与销售情况,参考全产业链最终产品 2021年 12月末的市场价格确定预计销售价格,减去进一步加工的预计加工费用及预计销售费用后作为可变现净值计算潜盈亏金额。

  按照上述方法,公司对2021年12月末的商品猪计提存货跌价准备2,249.68万元;商品鸡不存在减值,不需计提存货跌价准备。

  (3)说明本期存货跌价准备发生大额转回或转销的具体情况、转回依据或转销的具体方式,在此基础上说明是否存在通过不当计提存货跌价准备跨期调节利润的情形。

  公司按照企业会计准则相关规定,于每期末对存货按照成本与可变现净值孰低原则计量,对成本高于可变现净值的产品(即“潜亏产品”),计提存货跌价准备,计入资产减值损失;如果前期计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额冲减资产减值损失;对于在计提存货跌价准备的影响因素消失前已经销售的产品,公司在销售当月将对应的存货跌价准备转销,冲减对应的主营业务成本。

  存货种类 期初账面余额 计入资产减值损失(计提/转回) 冲减主营业务成本(转销) 期末账面余额

  结合本问询函回复3、(2)中相关数据,公司存货跌价准备的计提、转回和转销大部分是鲜冻猪肉(包含国产猪肉和进口猪肉)形成的。因鲜冻猪肉市场行情波动较大,为了更准确的反映和指导经营,公司按月、按产品明细对鲜冻猪肉的潜亏产品计提存货跌价准备。2021年年度报告中计入资产减值损失以及冲减主营业务成本的存货跌价准备均为2021年全年累积发生数。

  国产猪肉由于公司2021年二季度基于当时对行情的预判,增加了冻品库存,后期随着猪价超预期下跌,产生了贬值损失;进口猪肉的订单与到货具有一定的滞后性(一般是3-5个月),在2020年四季度和2021年一季度猪价高价期,公司基于对后期猪价的判断,下达了进口订单,这些订单陆续在二、三季度到货,后期随着猪价的超预期下跌,产生了贬值损失。

  由于公司鲜冻猪肉周转较快,大部分产品在前期计提存货跌价准备的影响因素消失前已销售出库,相应的存货跌价准备结转冲减主营业务成本。

  公司2021年实际冻品亏损金额3.27亿元,小于存货资产减值损失金额,主要原因:一是公司仅对潜亏产品计提减值,而冻品亏损是对盈亏的合计;二是猪肉行情波动较大,二、三季度行情低谷期计提减值较多,四季度肉价回升,公司加大冻品出库量,部分冻品实际亏损小于累积减值计提数。

  综上所述,公司每月均按企业会计准则及公司实际情况及时、合规计提存货跌价准备,不存在通过不当计提存货跌价准备跨期调节利润的情形。

  在为双汇发展2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作的基础上,我们对双汇发展存货跌价准备执行的相关程序主要包括:

  (2)对存货库龄报表的准确性进行测试,并将存货库龄与公司对应的产品保质期进行核对,关注是否存在临期或过期产品;

  (4)对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价,例如将期后实际售价与预计存货销售价格进行比较,考虑资产负债表日后事项的影响等,以及参考历史同类产品的成本和税费,对管理层估计的至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税金的合理性进行评估等;

  基于我们为双汇发展2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作和本次核查工作,我们认为2021年12月31日双汇发展对存货跌价准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

  在为双汇发展2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中,我们针对存货执行的盘点及其他审计程序主要包括:

  于2021年12月31日,公司的存货构成中消耗性生物资产、原材料和产成品占存货总金额的比例为98%,因此,我们主要对消耗性生物资产、原材料以及产成品执行存货监盘程序。

  对于合并范围内母公司和子公司的重大存货余额,我们根据《中国注册会计师审计准则第1311号——存货监盘》的相关要求执行监盘程序:

  1)了解公司存货的特点、盘存制度及存货盘点内部控制制度,获取并评估管理层的盘点计划,编制存货监盘计划;

  2)参与盘点并记录我们对下列事项的评估:1)管理层是否按盘点计划执行盘点;2)盘点期间存货的摆放(存货的摆放是否有利于盘点及保护存货);3)管理层对盘点范围的控制(即如何保证完整性);4)管理层对盘点期间存货移动的控制;5)管理层对盘点计数及盘点结果记录的控制;6)毁损、陈旧、过时及残次冷背(包括接近保质期、到期日)的存货。

  3)从存货盘点表中选取关键性样本及代表性样本追查至存货实物,以测试盘点记录的准确性;在盘点现场从存货实物中随机选取存货项目追查至存货盘点表,以测试存货盘点记录的完整性;

  (2)执行的其他审计程序主要包括:存货周转率分析;采购截止性测试;存货计价测试;复核存货成本倒扎表以及制造费用的分析性复核等。

  4、年报显示,报告期末你公司在建工程规模为30.97亿元,与上年同期的3.23亿元相比,大幅增长 857.78%。你公司解释称上述增长的主要原因是报告期内你公司未完工的新建及技改项目影响在建工程增加。

  (1)说明各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异,减值准备的计提是否充分、合理;

  截止2021年末,公司在建工程账面余额30.97亿元,同比增加27.74亿元,主要是使用募集资金建设的西华禽业肉鸡产业化项目、阜新禽业肉鸡产业化项目、阜新牧业生猪产业化项目、中国双汇总部项目等新建项目整体建设周期均在一年以上,随着工程进度的推进,在建工程规模不断增加,因多数资产尚未达到预定可使用状态,不符合在建工程转入固定资产条件,导致期末在建工程余额较2020年末大幅增加。在建工程建设进展情况如下:

  序号 项目名称 资金来源 建设内容及具体用途 开工时间 在建工程期末余额 截止2021年末具体建设进度

  1 阜新禽业肉鸡产业化项目 募集资金、自有资金 建设内容:1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目,主要包括10个种鸡场、20个商品鸡场、1个孵化场、1个饲料厂、1个宰鸡厂 具体用途:肉鸡养殖及屠宰 2020年7月 99,981.52 已完工转入固定资产的项目主要包括:2个种鸡场。 尚未完工的在建工程项目主要包括:8个种鸡场、20个商品鸡场、1个孵化场、1个饲料厂、1个宰鸡厂。 该项目原计划2022年6月完工,因新冠疫情、当地持续性降雨天气等影响,项目实施进度较原计划有所延后,该项目预计2022年10月完工。

  2 西华禽业肉鸡产业化项目 募集资金、自有资金 建设内容:1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目,主要包括10个种鸡场、20个商品鸡场、1个孵化场、1个饲料厂、1个宰鸡厂 具体用途:肉鸡养殖及屠宰 2020年7月 86,772.17 已完工转入固定资产的项目主要包括:5个种鸡场、2个商品鸡场。 尚未完工的在建工程项目主要包括:5个种鸡场、18个商品鸡场、1个孵化场、1个饲料厂、1个宰鸡厂。 该项目原计划2021年12月完工,因新冠疫情、河南暴雨天气等影响,项目实施进度较原计划有所延后,该项目中使用募投资金建设的资产预计2022年6月完工。

  3 阜新牧业生猪产业化项目 募集资金、自有资金 建设内容: 50 万头生猪养殖产能建设项目,主要包括1个曾祖代场、1个祖代场、2个父母代场、5个商品猪场、1个饲料厂 具体用途:生猪养殖 2020年9月 70,833.64 尚未完工的在建工程项目主要包括:1个曾祖代场、1个祖代场、2个父母代场、5个商品猪场、1个饲料厂。 该项目原计划2021年12月完工,因新冠疫情、当地持续性降雨天气及生猪行情等影响,项目实施进度较原计划有所延后,该项目预计2022年8月完工。

  4 中国双汇总部项目 募集资金、自有资金 建设内容:中国双汇总部办公楼 具体用途:总部办公基地 2020年6月 18,356.39 尚未完工的在建工程项目主要包括:36层主楼,7层东、西辅楼,3层裙楼等。该项目计划2022年12月完工,预计完工时间与计划一致。

  5 南昌双汇丸子车间改造项目 自有资金 建设内容:日产100吨丸子生产线 具体用途:速冻产品生产加工 2021年4月 5,982.75 尚未完工的在建工程项目主要包括:丸子生产线、蒸煮烟熏炉、拉伸膜包装机等。该项目原计划2021年11月完工,因新冠疫情等因素影响,2条生产线月完工转入固定资产,预计2022年6月全部完工。

  6 南宁牧业生猪产业化项目 自有资金 建设内容:30万头生猪养殖项目,主要包括6栋养殖楼房(2栋母猪楼,2栋保育育肥楼,2栋育肥楼),1个饲料厂具体用途:生猪养殖 2021年8月 5,695.17 该项目计划2022年11月完工,预计完工时间与计划一致。

  7 股份屠宰厂生猪屠宰及调理制品技改项目 募集资金、自有资金 建设内容:对屠宰生产线、基础设施及辅助车间等升级改造,新增日产86吨调理生产线吨猪头生产线等具体用途:生猪屠宰及调理制品加工 2020年7月 4,459.13 已完工转入固定资产的项目主要包括:屠宰生产线、基础设施及辅助车间等。尚未完工的在建工程项目主要包括:日产86吨调理生产线月完工,因新冠疫情等影响,项目实施进度较原计划有所延后,已于2022年4月完工。

  8 双汇食用油新建项目 自有资金 建设内容:年产15,000吨食用油项目 具体用途:食用油脂加工 2021年3月 3,275.27 尚未完工的在建工程项目主要包括:粗炼生产线、精炼生产线、调和生产线月完工,因新冠疫情及设备调试等因素影响,精炼生产线月完工、粗炼生产线 其他零星项目 自有资金 技术改造升级、提升生产管理等 12,002.66 尚未达到预定可使用状态的在建工程134项; 转入固定资产后发生的零星后续支出21项。

  10 工程物资 募集资金、自有资金 工程用材料等 2,374.74 主要是阜新牧业生猪产业化项目余额1,289.45万元、阜新禽业肉鸡产业化项目余额688.07万元。

  备注:关于部分募集资金投资项目实施进度调整,公司已经履行相关审议、披露程序,具体请见公司于2022年3月29日披露的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。

  1、《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”。

  2、《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条“资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。

  3、《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十五条“可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备”。

  4、《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条“有迹象表明一项资产可能发生减值。

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